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外商投资企业境内上市法律初探/王道富

作者:法律资料网 时间:2024-07-21 23:28:58  浏览:9346   来源:法律资料网
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外商投资企业境内上市法律初探


随着中国加入WTO,有意在中国境内的A股或B股上市的外商投资企业都已跃跃欲试。中国外经贸部和中国证监会于2001年11月8日联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,明确规定允许外商投资企业申请上市发行A股或B股。目前,有关部门也正在加紧制定有关外商投资企业上市的具体操作办法。

一、外商投资企业转换成外商投资股份有限公司

外商在中国已设立的中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业(简称“外商投资企业”)若要申请上市,首先必须按照1995年1月10日中国外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(“《暂行规定》”),将外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司。其基本条件是有关的外商投资企业须有最近3年的盈利记录,由原外商投资企业的投资者作为发起人或与其他发起人(至少有5个发起人)签订设立外商投资股份有限公司的协议、章程,报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。

二、外商投资股份有限公司的设立

根据《暂行规定》,设立外商投资股份有限公司至少须有5个发起人,且其中至少有一个发起人为外国股东,可采取发起方式或募集方式设立;公司注册资本至少为3000万人民币,其中外国股东持股须不低于公司注册资本的25%。发起人须将有关设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告、甚至招股说明书(仅适用于募集方式)等文件,提交有关省、自治区、直辖市及计划单列市的主管部门和外经贸部门审查和核准,并签订设立公司的协议、章程报省、自治区、直辖市外经贸部门审查后转报外经贸部审批。

三、外商投资股份有限公司上市条件

现已设立的外商投资股份有限公司申请上市发行A股或B股,须获得外经贸部书面同意和中国证监会的批准并符合下列条件:

1、进行改组以符合上市公司的一般条件,如:

(a) 公司股本总额不少于人民币5000万元;
(b) 公司成立时间须在3年以上,最近3年连续盈利;
(c) 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%,若公司股本总额超过4亿元的,其向社会公开发行股份的比例不少于15%;
(d) 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(e) 上市公司法规要求的其他条件。

2、申请上市前3年均已通过外商投资企业联合年检;

3、申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策;

4、上市发行股票后,其外资股比例应不低于总股本的10%;

5、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。

6、外商投资股份有限公司首次发行股票后,其增发股票及配股,除需符合上述条件外,还需符合增发股票和配股的有关规定。

四、允许非上市外资股上市流通

含有B股的外商投资股份有限公司可在获得外经贸部书面同意后,向中国证监会申请非上市外资股上市流通。申请非上市外资股上市流通应符合下列条件:

1、拟上市流通的非上市外资股已存续超过1年;
2、非上市外资股转为流通股后,其原持有人继续持有的期限须超过1年;
3、非上市外资股原持有人依照公司章程、股东协议及其它法律文件,对公司的特殊承诺和法律、法规有要求承担特殊义务和责任的,按其承诺或义务执行;
4、符合上市发行股票有关法规要求的其他条件;
5、若外商投资企业(包括外商投资股份有限公司)受让境内上市公司非流通股,应按外经贸部于2000年月日颁布的《外商投资企业境内投资的暂行规定》的程序和要求办理有关手续;此外,外商投资性公司暂不被允许上市公司非流通股。

五、25%的界限

外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25%的,或外商投资企业受让上市公司的非流通股导致上市公司外资比例低于总股本25%的,应缴回外商投资企业批准证书,并按规定办理有关变更手续,不再享受外商投资企业的待遇。

六、发起人转让股份的限制
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全国人民代表大会常务委员会关于批准《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》的决定

全国人民代表大会常务委员会


全国人民代表大会常务委员会关于批准《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》的决定

 (2006年2月28日通过)

 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议决定:批准于1999年12月9日在第54届联合国大会上通过的《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》(以下简称《公约》),同时声明:

一、中华人民共和国不受《公约》第24条第1款的约束。

二、根据《公约》第7条第3款,中华人民共和国确立《公约》第7条第2款规定的5项管辖权。但是,该5项管辖权不适用于中华人民共和国香港特别行政区。

三、对于中华人民共和国澳门特别行政区,以下3项条约不在《公约》第2条第1款第(a)项所指附件的适用范围之内:

(一)1980年3月3日在维也纳通过的《关于核材料的实物保护公约》。

(二)1988年3月10日在罗马签署的《制止危害航海安全的非法行为公约》。

(三)1988年3月10日在罗马签署的《制止危害大陆架固定平台安全非法行为议定书》。


定西市授予荣誉市民称号规定

甘肃省定西市人大常委会


第 18 号

《定西市授予荣誉市民称号规定》已经2004年11月29日市人民政府第二十一次常务会议通过,现予发布,自2005年1月1日起施行。

市长 武文斌
二○○四年十二月十八日




定西市授予荣誉市民称号规定

第一条 为鼓励和表彰对我市经济建设、社会公益福利事业、对外交流合作等方面做出重大贡献的非定西籍人士,结合我市实际,制定本规定。
第二条 本规定所称非定西籍人士是指华侨、港澳台同胞、外籍华人、外国人、无国籍人和非定西户籍、籍贯、出生的中国人。
第三条 凡遵守中华人民共和国宪法和法律、法规,诚实信用、品行端正,并符合下列条件之一的非定西籍人士,可以被授予“定西市荣誉市民”称号:
(一)为我市经济建设和社会发展做出突出贡献的;
(二)为推进我市对外交往,建立友好城市关系,开展交流合作做出重大贡献,取得显著经济、社会效益的;
(三)为我市城镇规划建设、环境资源保护、生态建设和重大技术政策方面提出重要建议,并做出突出贡献的;
(四)为我市开拓国内外市场,发展工业经济,促进外贸活动做出突出贡献的;
(五)为我市引进资金、人才、先进技术和装备做出突出贡献的;
(六)为我市教育、科学、文化、卫生、体育、计划生育等事业做出突出贡献的;
(七)为我市扶助残疾人、孤寡老人和儿童、救灾等社会慈善事业做出突出贡献的;
(八)为我市扶贫开发做出突出贡献的;
(九)在其他方面做出突出贡献的。
第四条 授予荣誉市民称号按下列程序办理:
(一)推荐。由有关单位征得本人同意并组织事迹材料,填写有关推荐表格,依隶属关系经县(区)政府或市直主管部门初审加注意见,属华侨、港澳同胞、外籍华人、外国人、无国籍人的,报市外事侨务部门审查;属台湾同胞的报市对台办审查;属本国人的报市直有关部门审查。
(二)审定。市外事侨务部门或市直有关部门收到推荐材料后,视情况分别征询相关单位的意见,审查同意后报市政府办公室审核,形成意见提交市政府常务会议决定。
(三)表彰。经决定授予荣誉市民称号的人士,由市人民政府举行授荣仪式,由市长或委托副市长为其颁发“定西市荣誉市民证”,并通过各种传媒对其事迹进行宣传。
第五条 荣誉市民享受市政府规定的有关礼遇和优惠待遇。我市举办重大庆典活动,应视情况邀请荣誉市民参加。在编纂地方志时,应将荣誉市民载入。荣誉市民应受到全市人民的尊敬。
第六条 荣誉市民因触犯法律受到刑事追究或者有其他与荣誉市民称号不相称的行为,并造成严重后果或恶劣社会影响的,由市外事侨务部门或有关主管部门提出撤销荣誉市民称号的意见,经市政府办公室审核后,报市政府撤销其荣誉市民称号,注销“定西市荣誉市民证”,并向社会公告。
第七条 授予荣誉市民称号活动一般不定期举行。“定西市荣誉市民证”由市政府统一制作,由市长签署。
第八条 授荣仪式由市政府办公室牵头,市外事侨务等部门承办,相关经费由市财政列支。
第九条 市政府办公室负责荣誉市民的资料管理,有关单位负责日常联络、接待、服务等工作。
第十条 市政府授予、撤销荣誉市民称号的一切活动,适用本规定。
第十一条 本规定自2005年1月1日施行。